Ao fundar uma empresa com sócios, nenhum dos lados pensa na dissolução de sociedade, claro. Porém, nem sempre o projeto segue conforme planejado. Mesmo que o negócio apresente sucesso, pode ocorrer dos sócios decidirem seguir caminhos diferentes ou, então, algum evento acontece para que ocorra o rompimento do Contrato Social.
Em alguns casos, desfazer uma sociedade é inevitável, como no caso de um dos sócios vir a óbito, por exemplo. Há muitos motivos que levam a esse rompimento, como novos projetos profissionais, diferenças culturais e ideológicas e, ainda, problemas referentes à risco de imagem e risco legal.
Neste artigo, você conhecerá algumas dicas para se prevenir caso queira se manter firme em sua sociedade ou, ainda, se planejar para tal evento. Um bom empreendedor é capaz de antever problemas e criar a melhor base de suas parceiras. Continue o conteúdo e aprenda as melhores práticas!
O que é dissolução empresarial?
A dissolução empresarial ocorre quando um sócio da empresa, ou mais de um, decide por deixar de fazer parte dela. Algumas vezes, essa dissolução causa o fim da empresa. Essa decisão de separação pode acontecer por diversos motivos, por exemplo:
- Comum acordo entre os sócios;
- Requerimento judicial de outro sócio;
- Término do prazo da empresa;
- Pela vontade de uma das partes apenas;
- Impossibilidade de um sócio dar continuidade a sociedade;
- Falecimento de um sócio.
Vale ressaltar que o artigo 1.033 da Lei 10406/02 de 10 de janeiro de 2002 do Código Civil determina todos os requisitos para que a dissolução de sociedade seja realizada.
Assim, existem dois tipos de dissolução aprovada pela lei: a dissolução parcial e a dissolução total.
Na dissolução parcial de sociedade, um dos sócios, podendo ser majoritário, fundador, cotista ou sócio oculto, desiste de fazer parte da empresa, embora esta continue a existir e exercer suas atividades, podendo ser incluído um novo sócio ao negócio futuramente.
Essa é uma situação muito comum em empresas familiares, na qual o negócio foi passado entre as gerações para continuar a administrar uma empresa e, em determinado momento, alguns membros da família não desejam dar continuidade ao negócio, enquanto outros ainda o querem.
Dessa forma, é feito o distrato social, documento que confirma a saída de um sócio da sociedade formalmente.
Já na dissolução total de empresa, a companhia deixa de existir como um todo, ou seja, não há mais empresa. Aqui, diversas razões podem levar à extinção e à necessidade de um distrato social para findar todas as atividades dos sócios. Conforme cita o art. 1.033 do Código Civil, essas razões são:
“Art. 1.033. Dissolve-se a sociedade quando ocorrer:
I – o vencimento do prazo de duração, salvo se, vencido este e sem oposição de sócio, não entrar a sociedade em liquidação, caso em que se prorroga por tempo indeterminado;
II – o consenso unânime dos sócios;
III – a deliberação dos sócios, por maioria absoluta, na sociedade de prazo indeterminado;
IV – a falta de pluralidade de sócios, não reconstituída no prazo de cento e oitenta dias;
V – a extinção, na forma da lei, de autorização para funcionar.”
Quais são os motivos que levam a dissolução de sociedade?
Conforme abordamos mais acima, existem muitos motivos que podem ocasionar a dissolução de sociedade.
Embora burocráticas, essas situações são comuns e corriqueiras, por isso é preciso estar por dentro dos motivos que proporcionam o encerramento de sociedade ou a saída de um sócio, conforme a lei e o Contrato Social. Veja:
1. Expulsão de sócio
Sim, um sócio de empresa pode ser expulso da sociedade, caso se enquadre nos casos firmados nos artigos 1.085 e 1.039 do Código Civil, que são:
- Na situação em que um dos sócios põe em risco a continuidade da empresa;
- Ao deixar de cumprir suas obrigações, o que leva à falta grave;
- Em caso de incapacidade superveniente.
Para ser concluída, a exclusão do sócio precisa ser firmada no Contrato Social, desde que esteja prevista nele uma exclusão por justa causa.
2. Óbito de sócio
Há situações de encerramento de sociedade por motivo de falecimento, seja de um ou mais sócios. Assim, nessa situação, a cota do sócio é repartida entre todos os seus herdeiros.
Com base no que foi estabelecido no Contrato Social, pode haver o dissolvimento parcial da sociedade, já que há a possibilidade de que o herdeiro do sócio falecido não possua interesse em continuar com os negócios da cota de participação ou simplesmente não possa assumir.
3. Vencimento do prazo
Existem situações em que a sociedade possui prazo determinado para acabar, o que deve ser previsto em Contrato Social. No momento da chegada dessa data, os sócios podem proceder com a dissolução do negócio sem maiores empecilhos ou problemas.
Assim, os bens da empresa devem ser liquidados para que a partilha do seu capital ocorra conforme a participação de cada sócio na sociedade.
4. Causas extrajudiciais
São as causas de dissolução de pleno direito, legalmente reconhecidas pelo CC, quando, no parágrafo único do art. 1.036, cita que, dissolvida de pleno direito a sociedade, pode o sócio requerer, desde então, a liquidação judicial.
5. Saída do sócio
O encerramento de sociedade deverá ocorrer caso as situações citadas anteriormente ocorram e permaneça apenas um sócio, em razão da falta dos demais. Pode ocorrer do sócio remanescente precisar procurar por novos membros, no prazo de 180 dias, para complementar a sociedade. Caso não haja a complementação com outros novos sócios, por lei a sociedade será encerrada.
6. Por interesse
No caso de apenas um dos sócios não desejar mais dar continuidade à sociedade, é possível realizar a dissolução parcial. Para tal, o sócio que pretende sair deve escrever um comunicado oficial com antecedência de, pelo menos, 60 dias.
7. Justa causa
Quando os demais sócios conseguem comprovar uma justa causa para retirar determinado sócio, a dissolução da sociedade empresarial ocorre por tal motivo. Este pode ser, por exemplo, a situação em que o sócio que está para sair esteja colocando em risco a integridade da empresa.
8. Acordo comum
Quando todos os sócios decidem findar as atividades da empresa, ocorre a dissolução em comum acordo, o que leva à dissolução total, encerrando qualquer atividade em andamento.
Normalmente, esse tipo de dissolução ocorre com sociedades em que não há um período pré-estabelecido para a duração das suas atividades.
Para ser considerada de acordo comum, a dissolução precisa ser decidida em votação por maioria absoluta, ou seja, quando mais de 50% dos detentores do capital optaram pelo encerramento das atividades.
9. Sociedade inativa
Quando a empresa não possui movimentação e atividades em dia, denomina-se de sociedade inativa. Entretanto, ainda constam deveres que precisam ser cumpridos. Assim, quando a sociedade se encaixa nesse caso, os sócios podem decidir que o melhor é a sua dissolução.
10. Falência
Essa é, infelizmente, uma das causas mais comuns da dissolução, já que muitos negócios chegam ao fim por inúmeras razões.
Dessa forma, não basta somente findar suas operações. É necessário dar entrada em um processo jurídico que preza pelo cumprimento de etapas para que a dissolução de sociedade empresarial ocorra de fato.
Pode ser, ainda, que haja interferência judicial para nomear um gestor e administrador da justiça para trabalhar em seu processo de recuperação, evitando, assim, que a empresa encerre de vez as suas atividades por razões de uma gestão falha.
Como fazer a dissolução empresarial?
Muitas vezes, os empreendedores estão emocionalmente conectados aos seus negócios. Isso adiciona uma carga emocional ao processo de findar uma sociedade. O melhor caminho é sempre expressar o objetivo de encerramento em um diálogo aberto e conciso, para que a dissolução ocorra sem conflitos maiores.
Além disso, veja algumas dicas de como fazer a dissolução empresarial sem que isso se torne um transtorno:
Converse abertamente com seus sócios
Tenha uma diálogo aberto e direto com o sócio que está desalinhado com o restante do quadro societário, para fazer com que sua saída seja tranquila e pacífica. Conforme a legislação, o Artigo 1029 do Código Civil (Lei nº 10.406 de 10 de Janeiro de 2002) cita que a notificação por parte do sócio que pretende sair da empresa deve ocorrer “com antecedência mínima de sessenta dias”.
Emita o Distrato Social
É o documento que aponta qual sócio deixará o quadro societário e quais permanecem. Nesse documento, também deve constar como será feito o acerto de contas.
Emita o novo Contrato Social ou encerre as atividades da empresa
Após o Distrato Social, é necessário criar um novo Contrato Social do negócio com a nova situação da empresa.
Por exemplo, caso a empresa tenha quatro sócios, com a saída de um, os demais deverão reajustar os percentuais da empresa, assim como suas funções. Tudo isso deve constar na documentação nova.
Conte com a ajuda de especialistas
Fazer a dissolução de uma sociedade não é uma tarefa simples, já que há diversas questões contábeis e jurídicas, além de relacionamento, que precisam ser levadas em consideração, independentemente de qual seja a razão da decisão.
Por isso, lembre-se de que sempre é válida a ajuda de especialistas como um contador profissional e um bom advogado. Esses aliados podem otimizar essa tarefa, abrindo caminhos possíveis e, ainda, oferecendo insights para transformar um fim em começo.
Além disso, mantenha-se atualizado quanto ao mundo do empreendedorismo e suas regras burocráticas. Para isso, conte com o conteúdo do nosso Blog Omie sobre tipos de empresa para abrir no Brasil.
