Ao fundar uma empresa com sócios, nenhum dos lados pensa na dissolução de sociedade, claro. Porém, nem sempre um empreendimento segue conforme planejado e, independentemente do sucesso do projeto, os sócios podem decidir seguir caminhos diferentes. Assim, a dissolução empresarial se torna necessária.
Há diversos motivos que levam a esse rompimento. Neste artigo, você vai conhecer os 12 motivos que levam à dissolução societária e conferir dicas de como conduzir esse processo da melhor maneira. Acompanhe!
O que é dissolução de sociedade?
A dissolução empresarial ocorre quando um sócio da empresa, ou mais de um, decide não fazer mais parte dessa sociedade. Trata-se de uma separação que pode acontecer por vários motivos.
A Lei nº 10.406 do Código Civil dispõe as regras e requisitos para a realização da dissolução de sociedade. No mais, essa legislação determina que existem dois tipos de dissolução, que são:
- Parcial: acontece quando um dos sócios (que pode ser majoritário, cotista, fundador, etc.) decide não fazer mais parte da empresa, mas ela continua a existir e funcionar normalmente;
- Total: o contato entre os sócios é dissolvido e a empresa deixa de existir, ou seja, suas atividades são encerradas.
No caso da dissolução de sociedade parcial, é feito um distrato social que formaliza a saída do sócio, e este pode voltar à sociedade no futuro se quiser.
Quais os motivos que levam a dissolução de sociedade?
Como falamos, são muitas e variadas as razões que levam a uma dissolução de sociedade. Conheça as 12 situações mais comuns e também as previstas pela legislação a seguir.
1. Expulsão de sócio
Um sócio pode ser excluído da sociedade caso não cumpra suas obrigações, esteja incapacitado ou conforme o que está disposto nos artigos 1.085 e 1.030 da Lei.
Aqui, a exclusão do sócio precisa ser firmada no Contrato Social e acontece por justa causa.
2. Óbito de sócio
Infelizmente, há situações de encerramento de sociedade por motivo de falecimento, seja de um ou mais sócios. Assim, nessa situação, a cota do sócio é repartida entre todos os seus herdeiros.
Se o herdeiro do sócio não tiver interesse em administrar a empresa ou não puder assumir, pode haver a dissolução parcial de sociedade.
3. Vencimento do prazo
Algumas sociedades possuem prazo determinado para acabar, conforme o previsto em Contrato Social. Quando chega essa data, os sócios podem decidir dissolver o negócio sem maiores empecilhos ou problemas.
Nesse caso, os bens da empresa devem ser liquidados para que a partilha do seu capital ocorra conforme a participação de cada sócio na sociedade.
4. Dissolução extrajudicial
É uma forma mais descomplicada e menos burocrática de resolver a dissolução de sociedade.
Ela acontece quando há consenso e não existem empecilhos ou pendências entre as partes. Assim, é possível formalizar a saída em cartório segundo o que prevê o Contrato Social.
5. Por interesse
No caso de apenas um dos sócios não desejar mais dar continuidade à sociedade, é possível realizar a dissolução parcial. Para tal, o sócio que pretende sair deve escrever um comunicado oficial com antecedência de, pelo menos, 60 dias.
6. Justa causa
Quando os demais sócios conseguem comprovar que um dos sócios coloca a sociedade em algum tipo de risco, é possível fazer a dissolução empresarial por justa causa de modo a excluir essa pessoa da sociedade.
7. Saída dos sócios
Aqui, a sociedade é encerrada caso, devido às outras situações que citamos, apenas um sócio permaneça. Se esse sócio remanescente deseja continuar com a empresa, ele tem um prazo de 180 dias para buscar novos membros e complementar a sociedade.
Caso não consiga encontrar novos sócios, por lei, a sociedade será encerrada.
8. Acordo comum
Quando todos os sócios decidem findar as atividades da empresa, ocorre a dissolução em comum acordo, o que leva à dissolução total, encerrando as atividades da empresa.
Para ser considerada de comum acordo, a dissolução precisa ser decidida em votação por maioria absoluta, ou seja, quando mais de 50% dos detentores do capital optarem pelo encerramento das atividades.
9. Causas previstas no Contrato Social
Assim como acontece com o prazo de vencimento, existem outras causas para a dissolução da sociedade empresarial que podem estar registradas no Contrato Social.
Por exemplo, uma sociedade pode estar programada para se extinguir com o fim de uma concessão. Nesse caso, a dissolução empresarial acontece de pleno direito quando as situações descritas se apresentam.
10. Sociedade inativa
Quando a empresa não possui movimentação e atividades em dia, ela é considerada sociedade inativa. Quando uma sociedade se encaixa nesse caso, os sócios podem decidir que o melhor é a sua dissolução empresarial para não continuar acumulando encargos e responsabilidades.
11. Extinção da autorização de funcionamento
Uma sociedade pode ser dissolvida quando as autorizações para seu funcionamento expiram. Apesar de isso não ser uma regra sempre, a dissolução societária acontece quando a autorização em si é obrigatória para que a empresa possa existir.
12. Falência
Essa é, infelizmente, uma das causas mais comuns de dissolução societária. Contudo, não basta somente findar suas operações. É necessário dar entrada em um processo jurídico que preza pelo cumprimento de etapas para que a dissolução de sociedade empresarial ocorra formalmente.
Pode ser, ainda, que haja interferência judicial para nomear um gestor e administrador da justiça para trabalhar em seu processo de recuperação, evitando, assim, que a empresa encerre de vez as suas atividades por razões de uma gestão falha.
Como fazer a dissolução de sociedade?
Muitas vezes, os empreendedores estão emocionalmente conectados aos seus negócios. Mesmo assim, o ideal é ter objetividade e seguir boas práticas de direito societário para fazer uma dissolução empresarial sem transtornos.
Nesse sentido, siga etapas como:
- Conversar abertamente com seus sócios e alinhar objetivos e expectativas caso esteja enfrentando diferenças;
- Emita um distrato social, que aponta qual sócio deixará o negócio e como será feito o acerto de contas;
- Lembre-se que a notificação de saída deve ser feita com 60 dias de antecedência;
- Emita um novo Contrato Social (com a nova configuração da empresa) ou encerre as atividades do negócio.
FAQ
Como fazer a dissolução de sociedade de uma empresa?
- Entre em acordo sobre quem vai sair ou comunique sua vontade aos demais sócios;
- Notifique os sócios com 60 dias de antecedência;
- Emita um distrato social;
- Garanta receber o que investiu;
- Altere o Contrato Social ou encerre a empresa.
Quanto tempo demora a dissolução de sociedade?
O Código Civil prevê uma notificação de 60 dias de antecedência para retirada ou exclusão de um sócio.
O que um sócio tem direito no caso de dissolução de sociedade?
O sócio tem direito a receber o valor de suas quotas de acordo com o que está disposto no Contrato Social, considerando também a situação financeira da empresa quando acontece a dissolução.
Otimize sua gestão e evite a dissolução de sociedade
Como vimos, os motivos para a dissolução de sociedade são diversos, sendo alguns deles ligados ao comum acordo ou vontade dos sócios. No entanto, grande parte dessas rupturas se dão por questões como falência, algo que não é desejado por nenhum empreendedor.
Para manter sua empresa em franco crescimento e evitar problemas financeiros que possam levar à dissolução de sociedade empresarial, invista em mecanismos que aprimorem o controle e a gestão do negócio.
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